企業治理的基本方針
ＮＳＫ認為、要不斷努力提升企業價值、就必須構建一個透明、公正、迅速、果斷的決策體制。為此、ＮＳＫ設置了提名委員會等機構、基於以下四個方針、構建企業治理體制。
- 1) 通過董事會向業務執行構的授權、提高經營的效率性和機動性。
- 2) 通過監督機構和經營機構的體制分離、確保監督機構對業務執行機構的監督功能。
- 3) 通過監督機構和業務執行機構的相互協作、強化監督機構對業務執行機構的的監督職能。
- 4) 通過遵紀守法體制的強化、提升經營的公正性。
為了更好地實現上述的基本方針、設立了指名委員會等機構。
根據企業治理的基本方針及體制、制定《企業治理規則》、董事會及執行長依照這個規則開展工作。
企業治理體制
董事會作為監督機構時、除了負責對基本經營⽅針等重要事項進⾏決策外、還承擔對業務執⾏機構的監督作⽤。為了強化監督功能、董事會還設置了社外董事會佔半數以上的提名委員會、監查委員會、薪酬委員會的三個委員會。
- 提名委員會
- 提名委員會主要職能是決定董事會選任議案、努力確保取締役候選人決策程序的透明度及其實效性。
- 監查委員會
- 監查委員會對於董事會、執行長的職務監查、製作監查報告及對會計審計人的選任、卸任、等相關案件作出決定的同時、主要職能是根據公司發的規定進行監查、並且與內部監查部門合作、進行ＮＳＫ集團的企業治理監查和事業風險管理監查。
- 報酬委員會
- 薪酬委員會主要職能是決定董事會和執行長的薪酬等方針、以及每個董事會和執行長的薪酬等內容。
執行長作為執⾏機構、由董事會選任、根據董事會的規定、在CEO的指揮下執⾏業務。
作為CEO的決策輔助機構、ＮＳＫ設立了經營會議。經營會議對於ＮＳＫ的業務執行方針和執行相關重要事項進行審議。此外、由執行長向CEO報告業務執行情況、以此為目的設立了執行長會。並且、為了統一開展事業的方向性和理解、執行長會應使業務執行情況相關信息實現共享化。基於此、ＮＳＫ確保實現有效且機動性的經營。
執行長根據董事會決議制定的基本方針、構建並運行內部控制體系。其主要職能及其責任組織的職能如下：
- 遵紀守法
- 遵紀守法委員會、制定ＮＳＫ集團全體的強化遵紀守法方針、制定和監督實施計劃、並定期向董事會報告。
遵紀守法推進室作為執行組織、根據委員會制定的方針‧計劃、實施遵紀守法強化方案、並對其情況進行監視、定期向委員會報告。 - 風險管理
- 企業經營本部、與各事業本部和職能本部、地區本部相配合、輔助CEO、主要負責ＮＳＫ集團事業運營相關全部風險統括管理的職能。還有、負責全球事業運營所必要的內部控制體系的維護‧強化。
經營審計部定期地進行風險盤點、通過風險監控、對其管理情況、體制進行驗證的同時、通過業務審計、促進其糾正和改善。
危機管理委員會、在ＮＳＫ集團遇到風險時、通過對自然災害、感染病爆發、重大事故等風險的管理體制進行完善‧強化、以實現預防發生風險和將發生時的損害最小化的職能。還有、在發生風險時、負責迅速且恰當的應對。 - 承認‧報告
- ＮＳＫ各公司、應將公司運營、制度、統治機構以及股東利益相關事項向企業經營本部、將事業運營相關重要決策相關事項向直屬的事業本部或者職能本部提出事前申請、並獲得批准。還有、各公司應定期向本公司進行報告。
ＮＳＫ的企業治理機制如下：
執行‧監督體制
ＮＳＫ設立了提名委員會等、將執行機構和監督機構相分離、積極地向經營決策的執行機構授權、以提高經營效率和機動性、同時取締役會也十分重視經營監督、以確保恰當的牽制、控制及合法性。
具體來說、除以下所示的取締役會決議事項外、重要資產的處置及轉讓等方面的業務執行、會授權給執行役。
ＮＳＫ取締役會的主要決議事項如下：
- 經營的基本方針
- 執行役的職責範圍以及與其他相關執行役之間的上下級從屬關係等相關事項
- 構建內部控制體系的基本方針
- 根據公司章程獲得自有股份
- 決定召集股東大會
- 批准關聯當事人間的交易
- 監查/薪酬/提名委員會委員的選任和解任
- 執行役的選任會和解任
- 代表執行役的選任和解任
- 批准財務報表、事業報告及其附屬明細表、以及臨時財務報表和合併財務報表
- 根據章程規定進行盈餘分配
- 批准重要的業務執行
- 重要規則的制定及修改、作廢
- 其他根據法律法規和公司章程不能授權給執行役的取締役會決議事項、以及授權給執行役的事項中、需取締役會決議承認的事項
ＮＳＫ主要的股東大會決議事項、包括章程變更、取締役選任解任、財務審計人員的選任和解任、以及章程規定的事項(收購防禦對策的導入、變更、持續及廢止等)。
社外董事會獨立性的判斷基準
以下人員沒有資格成為公司的獨立社外社外董事會獨立性的判斷基準董事會候選人。
- 1) 所屬公司(或截至最近所屬公司)與ＮＳＫ集團的交易額佔ＮＳＫ上一年度綜合銷售額2%以上的人員。
- 2) 所屬公司(或截至最近所屬公司)的交易額佔ＮＳＫ及附屬公司的客戶公司上一年度總銷售額2%以上的人員。
- 3) 公司要依靠其所屬金融機關(或截至最近所屬金融機關)提供資金方面支持的人員。
- 4) 作為公司董事(或截至最近作為公司董事)除獲得董事報酬外、還通過兼任顧問、會計專家或法律專家等獲得其他大額報酬的人員。
- 5) 所屬企業、團體(或截至最近所屬企業、團體)持有本公司上一年度期末已發行股票總數的10%以上的人員。
- 6) 本公司持有其所屬企業、團體(或截至最近所屬企業、團體)上一年度期末已發行股票總數的10%以上的人員。
- 7) 符合上述條件中任意一條人員(非關鍵崗位人除外)的一、二級親屬以及同住的家人。(關鍵崗位人員是指所屬各公司或客戶公司的董事及高管、各監查法人的註冊會計師、所屬各法律事務所的律師等人員。)
- 8) 本公司或子公司的員工(或是截至目前為止入職人員)的一、二級親屬以及同住的家人。
上述所提的 "最近" 、指從本公司董事改選時開始任期未滿3年期間。
收購防範對策
我公司在2008年引入了針對大規模收購本公司股票行為的應對措施、即收購防禦對策。在2011年6月及2014年6月召開的定期股東總會上、經過各位股東認可、決定繼續實施該措施。
我公司是上市股份公司、公司認可各位股東對本公司股票進行自由交易、但是對於大規模收購本公司股票要約、是否應允並接受、最終還應由各位股東做出判斷。
但是、基於近年日本資本市場的現狀、會出現沒有向股東提供有關大規模收購者的充分信息、股東沒有機會深思熟慮、或者沒有向股東提供公司董事會的意見、代替性提案等狀況、股東對於突如其來的大規模強行收購要約無法做出正確的判斷。在這些大規模股票收購行為過程中、如果買方不誠信、不合理經營的話、可能會出現影響本公司的企業價值甚至損害各位股東共同利益的收購行為。
因此、我公司引入並持續更新收購防範對策、以期能使各位股東獲得充分的信息和時間、對大規模股票收購要約進行研究、使最終做出判斷的各位股東能夠瞭解詳情、做出適當的判斷；同時、防止出現對企業價值及各位股東共同利益的損害。
關於詳細的收購防範對策、請參考「 《關於對本公司股份進行大規模收購行為的應對措施(收購防範措施)的持續更新通知》(英文)。 」。